Comment Prévenir les Conflits d’Associés dans les Entreprises du Web ?

Date

9 janvier 2024

Par

Henri de la Motte Rouge

Comment Prévenir les Conflits d’Associés dans les Entreprises du Web ?

Date

9 janvier 2024

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Henri de la Motte Rouge

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Portés par leurs projets et leurs idées, les entrepreneurs du web ne prennent pas toujours le temps de formaliser leurs relations. Pourtant, passé la lune de miel, ils n'échappent pas aux éternelles dissensions entre associés. C’est souvent là que les choses se compliquent. Faute de contrats bien rédigés et de relations juridiquement étayées, les conflits entre associés des entreprises du web ont souvent des répercussions néfastes sur le développement de leurs activités. Pour certaines, ils signent même la fin de l’aventure. Découvrez avec le cabinet d’avocats Touati La Motte Rouge les solutions pour éviter d’en arriver là.

Qu'est-ce qu'un conflit entre associés ?

Imaginez votre entreprise comme un bateau, où chaque associé est un membre d'équipage responsable d'une partie du navire. Un conflit d'associés survient lorsqu’un désaccord apparaît entre eux sur la direction à prendre, sur la manière de gérer l'embarcation, ou encore sur la destination finale du navire.

En d'autres termes, le conflit d’associé est une situation où les partenaires commerciaux ne sont plus en harmonie sur certaines décisions importantes pour l'entreprise. Ces désaccords peuvent porter sur divers sujets, tels que la stratégie commerciale, la répartition des responsabilités, ou même la vision à long terme de l'entreprise. Les conflits d'associés peuvent être dus à des différences d'opinions, des attentes non alignées ou des préoccupations financières.

Quels sont les conflits entre associés dans les entreprises du web ?

Les entreprises du web ont une spécificité : les associés se trouvent rarement au même endroit physiquement. Cette décentralisation rend la communication plus délicate. Elle fragilise le lien entre les acteurs de la société et exacerbe les conflits.

Par ailleurs, il n’est pas rare que les apports personnels d’actifs ne soient pas formalisés au moment de l'association. En cas de séparation ou de désaccord, cette absence de cadre juridique clair et précis peut engendrer des revendications majeures. Dans certains cas, il en va même de la survie de l'entreprise.

Prenons quelques exemples pour mieux comprendre la teneur de ces conflits dans les entreprises du web.

Votre associé a réservé le nom de domaine du site web de votre entreprise à son nom : il refuse de le transférer à la société et décide de bloquer le fonctionnement du site ou de ne pas donner accès aux plateformes essentielles pour l’activité. Un scénario similaire peut se produire avec un funnel, un site web, un code informatique, un logo ou encore un article de blog rédigé par l’associé en question. Trop souvent, les apports d’actifs ne sont pas valorisés et les cessions de droits non formalisées, ce qui peut générer de grandes difficultés en cas de conflit.

La question des droits à l’image interfère également souvent dans la relation entre les associés d’une entreprise du web. Votre société propose des formations en ligne ou une chaîne YouTube. Sur les vidéos, seul votre associé apparaît. Aucune cession des droits à l’image de ce dernier n’a été prévue. Au moment de son départ, celui-ci réclame la suppression de tous les contenus, mettant ainsi en péril la survie de votre activité.

Il arrive également qu’un associé se lance dans un business quasi-identique (création d’une formation, par exemple), relevant, dans certains cas, de la concurrence déloyale.

Enfin, nous constatons fréquemment des conflits concernant les recettes. En effet, les entreprises du web ont tendance à multiplier les moyens de paiement. Cette pratique ne permet pas toujours d’avoir une bonne vision des sommes encaissées.

Quelles solutions pour prévenir un conflit d’associés dans une entreprise du web ?

Il est essentiel de résoudre les conflits de manière constructive pour éviter que votre navire ne prenne l'eau. Cela implique généralement des discussions ou des médiations pour trouver des solutions qui conviennent à tous les associés. La résolution efficace des conflits est cruciale pour maintenir la stabilité et la croissance de l'entreprise, assurant ainsi une navigation harmonieuse vers le succès commun. Mais avant toute chose, il convient d’anticiper les crises en établissant un cadre juridique clair et précis, dès le départ.

Le pacte d'associés est donc un outil clé. Il constitue une base indispensable pour la gestion des relations entre les associés. Ce document détaille les droits, les devoirs, les responsabilités, les tâches au sein de la structure et les modalités de prises de décisions entre les associés. Il pose donc les fondations de la collaboration. Il doit également prévoir des règles de gouvernance précises et les adapter en cas de circonstances exceptionnelles. Ces éléments peuvent être indiqués dans les statuts de l'organisation.

En parallèle, des dispositions doivent anticiper les risques possibles liés aux changements stratégiques majeurs. Il n’est pas rare, en effet, que les entreprises du web prennent des directions différentes ou décident de concentrer leurs efforts sur un produit en particulier. Le pacte d’associés doit offrir des alternatives/solutions aux associés qui souhaiteraient alors réévaluer leur engagement.

Ce pacte de dirigeants doit également fournir une définition précise des apports en capital et des apports non financiers, et prévoir une cession de droits de propriété intellectuelle. Objectif : protéger les actifs numériques de l'entreprise (contenus web, logiciels, site web, logo et marque, etc.). Il doit définir explicitement la manière dont les droits seront partagés entre les associés, évitant ainsi les litiges potentiels liés à la propriété de ces éléments stratégiques pour votre activité. Une clause de non-concurrence peut également être prévue pour protéger les intérêts légitimes de la société.

Autre élément important, le pacte d’associés doit anticiper une rupture de collaboration en intégrant une procédure et des mécanismes de sortie et d’exclusion. Que se passe-t-il en cas de décès d’un associé, de rupture du contrat de travail de l’associé-salarié ou de départ en retraite ?

Évidemment, la conclusion d’un pacte d’associés n’évite pas toujours l’apparition de conflits du fait de nombreuses causes. C’est pourquoi, il doit prévoir la possibilité d’une médiation. Une fois les tensions apparues, il est souvent difficile pour les parties de se mettre d’accord sur la mise en place d’une telle procédure. Anticiper ce besoin est donc primordial afin de trouver un accord amiable préalable à l’ouverture d’une procédure judiciaire. Rappelons que cette dernière peut engendrer des frais et des délais souvent incompatibles avec la pérennité de votre activité. La médiation est donc une alternative à privilégier par principe. Elle peut s’organiser dans un cadre privé ou via des organismes spécialisés (CMAP, CCI, etc.), au choix des signataires.

En bref, le pacte d’associé et ses différentes clauses offrent une vision claire des attentes mutuelles, établissant ainsi un cadre précis pour la prévention des désaccords futurs et leur règlement. Il renforce, par ailleurs, les bases de l'association et aide à répartir le pouvoir entre les membres de l'association.

Les points à prévoir dans un pacte d’associés pour éviter les conflits ou réduire leur impact en cas de désaccords :

  • Les modalités de participation au capital et d’exercice des droits sociaux (droit de vote, apport, droit d’information, droit aux bénéfices et contribution aux pertes) ;
  • Les modalités de cession d’actions ou de parts sociales et d’augmentation ou de réduction du capital. Il peut être pertinent de prévoir des règles de détermination de la valeur des parts en cas de cession amiable ou forcée ;
  • Les clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou de préemption ;
  • Les dispositions en cas de décès, etc. ;
  • Une clause d’exclusion ;
  • Une clause de rachat forcé des titres sociaux ;
  • Une clause de médiation ou de conciliation ;
  • Etc.

Comment mettre fin à un conflit d’associés sans issue ?

Malheureusement, dans certaines situations, le conflit est insoluble. Les associés ne parviennent pas à trouver une porte de sortie. L’intervention de la justice est alors inévitable.

L’action en abus de majorité

Les décisions contraires à l’intérêt de la société prises par les associés majoritaires peuvent être annulées par un tribunal. La responsabilité délictuelle de ces derniers peut, par ailleurs, être engagée afin d'indemniser le préjudice éventuel causé aux associés minoritaires.

L’action en abus de minorité

La situation inverse est possible. Des associés minoritaires s’organisent pour bloquer une décision, pourtant essentielle au fonctionnement de la société. Un tel comportement peut conduire à la désignation d’un mandataire ad hoc, chargé de voter à leur place. En parallèle, leur responsabilité peut être engagée.

La révocation du dirigeant

Un dirigeant peut être révoqué sur décision de l’Assemblée Générale. La procédure dépend alors de la forme juridique de la société (SCA, Société civile ou SARL) et des dispositions prévues dans les statuts. Le dirigeant associé peut toutefois disposer d’une minorité de blocage du vote et empêcher ainsi sa révocation.

Dans ce cas de figure, l’intervention du tribunal est nécessaire. Le Code civil et le Code de commerce autorisent, en effet, les associés à demander la révocation judiciaire du dirigeant. Ils devront démontrer pour cela l’existence d’une cause légitime (“juste motif”) au sens de l’article L. 223-25 du Code de commerce. Il peut s’agir d’une faute de gestion, du non-respect d’une obligation légale ou encore d’un manquement à ses obligations. La mésentente ou la perte de confiance peuvent également constituer un motif légitime. Toutefois, la jurisprudence exige que celle-ci soit sérieuse et de nature à empêcher le bon fonctionnement de l’entreprise ou « compromettre son intérêt social ».

Prenez garde à la valorisation des parts sociales ou actions

Même si le dirigeant est révoqué ou dans le cas d’une exclusion/retrait d’un associé, ce dernier ne peut pas être dépossédé de ses titres, actions ou parts sociales. À défaut d’accord entre les parties, ou en cas de contestation, la loi prévoit la possibilité de saisir le Président du Tribunal afin de désigner un expert chargé de déterminer la valeur des parts (article 1843-4 du Code civil). La valorisation se fait en fonction des règles déterminées dans les statuts ou le pacte (d’où l'intérêt d’apporter une attention particulière à ce point). En l’absence de valeur déterminée ou déterminable, l’expert désigné rend un rapport sur la valorisation des parts sociales ou actions. Bien entendu, dans les entreprises du web ou numériques, la valorisation des actifs (site web, plateforme de formation, funnel, fichier clients, selon les taux d’ouverture, compte de réseaux sociaux, agrément QUALIOPI, etc.) doit entrer en considération. Dans ce cadre, l’assistance d’avocats maîtrisant ces enjeux web et numériques est primordial afin de s’assurer que l’expert prenne en considération les différents actifs pour la valorisation.

La désignation d’un mandataire ou d’un administrateur ad hoc ​

Un associé ou le dirigeant de la société peut saisir le tribunal afin d’obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc. C’est lui qui se chargera de mettre fin au conflit entre les associés en trouvant un terrain d’entente.

En cas de paralysie de la société, le tribunal peut désigner un administrateur ad hoc. Celui-ci prend alors en charge la gestion de la société en attendant le règlement du conflit.

La dissolution de la société

​C’est la solution ultime lorsque la mésentente entre associés est telle qu’aucune issue n’est envisageable.

Un associé demande alors au tribunal la dissolution anticipée de la société. Pour cela, il doit apporter la preuve d’une mésentente grave et sérieuse empêchant son fonctionnement. Il ne doit bien évidemment pas être à l’origine du conflit. Notez que ces conditions sont appréciées de façon stricte par les tribunaux qui se montrent particulièrement exigeants sur ce point.

Se faire accompagner par un avocat spécialisé dans les entreprises du web en cas de conflit d’associés

Cet expert des entreprises du web sait anticiper les mésententes entre les associés dans ce type d’organisation et agir en conséquence. Il vous conseille sur les garde-fous nécessaires pour les éviter et limiter les difficultés liées à une action en justice.

Si malgré tout la situation dégénère ou si rien n’a été formalisé de manière satisfaisante, son rôle est d’analyser les éléments juridiques et économiques existants. Quels sont les accords et contrats en place ? Une médiation offre-t-elle une voie de résolution efficiente ? Quelles sont les perspectives de succès d'une action judiciaire, et quels blocages potentiels doivent être pris en compte ? Cette analyse approfondie forme la base d'une stratégie éclairée et adaptée à chaque situation.

Contrairement aux idées reçues, la dissolution de la société n'est pas l'unique recours en cas de conflit d'associés. D'autres alternatives, comme la voie transactionnelle, peuvent être explorées afin de minimiser les dommages collatéraux pour l'entreprise. En tant qu'avocats, notre rôle consiste aussi à aider les parties à trouver un terrain d’entente acceptable, tout en défendant vos intérêts. La médiation s’avère souvent performante pour résoudre les conflits entre associés et trouver des solutions rapides dans l'intérêt de tous. C’est d’autant plus important que les conflits entre associés présentent souvent une haute charge émotionnelle avec des rancœurs exacerbées. Ils peuvent être très toxiques et avoir des graves répercussions sur l'entreprise et les dirigeants. Dans ce contexte, l'avocat vous offre une vision objective et sereine afin de favoriser les échanges.

La vie d'une entreprise n'est pas un long fleuve tranquille. Pour sécuriser votre organisation dès ses fondations et prendre des décisions éclairées, contactez le cabinet Touati La Motte Rouge. En cas de conflit d'associés, notre expertise nous permet d'apporter une analyse pointue et de définir la meilleure stratégie en accord avec vos intérêts et ceux de votre société. Faites de notre expertise votre alliée pour assurer la pérennité et la croissance de votre entreprise du web !

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